赣州银行股份有限公司关联交易公告

一、交联交易概述及关联交易标的情况

赣州银行第五届董事会第十二次会议于2023年5月23日审议批准了《关于江西省金融控股集团有限公司重大关联交易的议案》，具体情况如下：

同意资金营运中心认购江西省金融控股集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行的公司债（第三期）3.6亿元，期限三年，债券利率区间为3.7%-4.4%。

同意宜春分行樟树支行给予樟树市广源置业开发有限公司贷款展期1.19亿元，期限1年，利率7.5%，按本行存贷款定价管理办法及相关规定执行，由樟树市广源置业开发有限公司提供名下的商业用地及在建工程抵押担保，樟树市中邦置业开发有限公司、江西省信用融资担保集团股份有限公司、江西省金控实业发展有限公司、浙江网新赣中投资开发有限公司分别提供100%、50%、55%、45%的连带责任保证担保。

同意南昌分行青山湖支行给予江西省金融资产管理股份有限公司续做流动资金循环贷款5亿元，授信期限24个月，单笔期限按流动资金循环贷款办法执行，利率4.87%，由江西兴渝资产管理有限公司、江西兴庐资产管理有限公司、江西兴虔资产管理有限公司各自承担2亿元、1亿元、2亿元连带责任担保。

同意南昌分行营业部给予江西省金控融资租赁股份有限公司保理授信额度4.7亿元，授信种类为国内卖方保理（其中存量保理余额9968万元到期将不再续做），期限三年，执行总成本不低于同期LPR+2%，担保方式由广东华赣融资租赁有限责任公司提供保证担保。

二、交易对手情况

（一）江西省金融控股集团有限公司

江西省金融控股集团有限公司成立于2013年6月，法定代表人齐伟，是江西省属地方金融机构的投资人和金融资产的管理平台，公司经营范围为：金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、典当、担保行业的投资；对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融研究，企业重组、并购咨询等经营业务；实业经营；资本运作及资产管理；省人民政府或省财政安排的重大项目投资，包括重大产业化项目、上市公司培育等项目引导性投资，科技风险投资及科技成果产业化等项目的开发性投资，重大基础设施建设、能源项目及市政等项目的基础性投资；投资咨询服务；房地产开发经营；物业管理；国内贸易；其他行业的投资及管理。注册地址为江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号。截至2023年3月末，该集团资产总额663.93亿元，负债总额428.87亿元，所有者权益235.06亿元。

江西省金融控股集团有限公司注册资本80亿元，公司近期发生过股权变更及注册资本增加，由50.64亿元增加为80亿元，目前企业股权明细如下：

（二）樟树市广源置业开发有限公司

樟树市广源置业开发有限公司成立于2018年2月8日，公司经营范围为：房地产开发与经营；物业管理；城市基础设施及配套项目开发；市政工程开发与施工；建筑设计及装潢；室内外装饰设计及施工；国内贸易。法定代表人周凯，注册地址：江西省宜春市樟树市阁山镇孙家村官桥组，注册资本0.3亿元，截至2023年2月末，广源置业资产总额2.28亿元，负债总额1.2亿元，所有者权益1.08亿元，流动资产2.28亿元，流动负债0.09亿元，资产负债率52.63%。

（三）江西省金融资产管理股份有限公司

江西省金融资产管理股份有限公司经江西省人民政府以及银监会同意，成立于2016年2月29日，注册地址位于江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦19层，法定代表人雷军荣，注册资本30亿元。公司经营范围为：经相关部门批准的批量收购、管理和处置省内金融企业不良资产；收购、管理和处置金融企业、类金融企业及其他企业的不良资产；追偿债务；对所收购不良资产进行整合、重组和经营；对管理的不良资产进行必要投资；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票发行承销；对外投资和财务性投融资；发行债券。向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问；资产及项目评估；接受地方政府、金融企业、类金融企业关闭清算业务；经批准的其他业务。

公司注册资本30亿元，目前企业股权明细如下：

截至2022年末，江西省金融资产管理股份有限公司资产总额127.55亿元，负债总额93.38亿元，所有者权益34.18亿元，流动资产65.34亿元，流动负债55.26亿元，资产负债率73.21%，流动比率为118.24%。2022年主营收入7.89亿元，净利润2.5亿元。

（四）江西省金控融资租赁股份有限公司

江西省金控融资租赁股份有限公司成立于2016年8月，法定代表人何中，注册资本33亿元,实缴资本33亿元，注册地址位于江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号16栋二层201，实际经营地址位于江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号金控大厦3楼。公司主营业务有：融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务；经江西省地方金融监督管理局批准的其他业务。截至2022年12月末，金租公司资产总额88.1亿元，负债总额52.4亿元，所有者权益35.7亿元，资产负债率59.47%。

上述公司均为江西省金融控股集团有限公司集团项下的成员企业，江西省金融控股集团有限公司持有我行5%以上股权且向我行派驻董事，因此上述四家公司均为我行的关联方。

三、定价政策  

本次认购江西省金融控股集团有限公司的公司债3.6亿元,最终认购利率按照市场化投标后确定中标利率，未申请利率优惠，为市场化行为，不存在利益输送。

樟树市广源置业开发有限公司本次贷款展期1.19亿元，利率7.5%，是综合考量广源置业相关项目情况，按照本行存贷款定价管理办法及相关规定执行。

江西省金融资产管理股份有限公司本次续做流动资金循环贷款5亿元，利率4.87%，利率定价未低于本行贷款定价要求，符合相关流程，未低于市场标准，不存在利益输送。

江西省金控融资租赁股份有限公司本次保理授信额度4.7亿元，利率执行同期LPR利率，保理手续费年化费率为保理融资余额的2%，按季收取，未申请利率优惠，在合理范围之内，不存在利益输送。

四、关联交易金额及相应比例

江西省金融控股集团有限公司本次单笔交易金额3.6亿元，占我行2023年一季度末资本净额207.65亿元的1.73%，超过1%，未达到5%。

樟树市广源置业开发有限公司本次单笔交易金额1.19亿元，占我行2023年一季度末资本净额207.65亿元的0.57%，未达到1%。

江西省金融资产管理股份有限公司本次授信金额5亿元，占我行2023年一季度末资本净额207.65亿元的2.41%，超过1%,未达到5%。

江西省金控融资租赁股份有限公司本次授信金额4.7亿元（其中存量保理余额9968万元到期后不再续做），占我行2023年一季度末资本净额207.65亿元的2.26%，超过1%，未达到5%。

以上公司所属集团风险敞口限额23.7亿元，占我行2023年一季度末资本净额207.65亿元的11.41%，未达到15%。

五、审议情况

江西省金融控股集团有限公司本次新增购债3.6亿元，经资金营运中心调查审查、总行授信审批部审查、总行投资业务风险评审委员会审议，总行有权签批等内部授权程序审批。

樟树市广源置业开发有限公司本次贷款展期1.19亿元，经樟树支行调查审查、宜春分行审查、总行授信审批部审查、总行授信评审委员会审议，总行有权签批等内部授权程序审批。

江西省金融资产管理股份有限公司本次续做流动资金循环贷款5亿元，经青山湖支行调查审查、南昌分行审查、总行授信审批部审查、总行授信评审委员会审议，总行有权签批等内部授权程序审批。 

江西省金控融资租赁股份有限公司本次保理额度4.7亿元经南昌分行营业部调查审查、南昌分行审查、总行授信审批部审查、总行授信评审委员会审议，总行有权签批等内部授权程序审批。

上述关联交易经经营层审批后，报董事会关联交易控制委员会，经第五届董事会关联交易控制委员会第九次会议审查后，经第五届董事会第十二次会议审议通过。

本次应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，投票表决结果为：同意6票，反对0票，弃权1票，回避1票。

六、独立董事意见

根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》《赣州银行股份有限公司章程》等相关规定，本行独立董事曾凯霖发表了独立意见，经查看关联交易情况，以上交易属银行间正常业务，未发现关联交易存在公允性瑕疵，未发现存在直接或变相让利的情况，未发现存在损害银行及其他股东利益的情形，未发现董事会表决程序存在不合法合规的情况，未发现关联董事参与表决的情况，未发现内部审批程序存在违反规定要求的情形。

特此公告。

赣州银行股份有限公司

2023年6月5日